Le meurtre de Mufasa... Tout les lions en Prideland et Outland s'en souviennent, d'un coté comme un drame, de l'autre comme une victoire. Le grand Roi tombé, il se produisit toutefois quelque chose d'étrange et d'inattendu. Scar, ayant prévu de tuer Simba également changea d'idée, brisant ainsi son alliance avec les hyènes. Il ramena le petit en ses terres, où sa partenaire, Zira, venait de mettre bas le petit Nuka. Quelques mois passèrent et Simba, nourrit de mensonges et d'histoires, devint Prince d'Outland. Entraîné par l'espion du clan, Riku, Simba attend toujours le moment de combattre ses anciens confrères, certain qu'ils l'ont abandonnés et qu'ils le détestent. De son coté, sa mère Sarabi et son clan qui le croient mort se sont remis du drame avec peine mais efficacité. De nouveau unie à un lion, Muuka, Sarabi règne sur le trône en sa compagnie. Le petit de Muuka, Luheni, né avant que ne viennent leurs sentiments, est nommé héritier.